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澤?Z制藥：中國國際金融股份有限公司、東吳證券股份有限公司關于蘇州澤?Z生 |
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中國國際金融股份有限公司、
東吳證券股份有限公司
關于蘇州澤璟生物制藥股份有限公司
首次公開發行股票并在科創板上市
之戰略投資者的專項核查報告
保薦機構（聯席主承銷商）
（北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層）
聯席主承銷商
（蘇州工業園區星陽街 5 號）
二〇二〇年一月
上海證券交易所：
蘇州澤璟生物制藥股份有限公司（以下簡稱“澤璟制藥”或“發行人”）擬
在中國境內首次公開發行股票并在科創板上市（以下稱“本次發行”）。中國國
際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構（聯席主承銷商）”）
擔任本次發行的保薦機構（聯席主承銷商），東吳證券股份有限公司（以下簡稱
“東吳證券”）擔任本次發行的聯席主承銷商（中金公司及東吳證券合稱“聯席
主承銷商”）。
澤璟制藥已與中金公司于 2019 年 5 月 30 日簽署了《蘇州澤璟生物制藥股份
有限公司與中國國際金融股份有限公司關于科創板首次公開發行人民幣普通股
（A 股）股票與上市之保薦協議》。中國中金財富證券有限公司（以下簡稱“中
金財富”）為中金公司依法設立的保薦機構相關子公司。根據《上海證券交易所
科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”）和《上海證券
交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）的相關
規定，保薦機構中金公司通過中金財富參與澤璟制藥本次發行的戰略配售進行跟
投。除此之外，無其他戰略投資者參與澤璟制藥本次發行的戰略配售。
一、戰略投資者基本情況
（一）主體信息
統一社會代碼
企業名稱 中國中金財富證券有限公司 91440300779891627F
/注冊號
類型 有限責任公司 法定代表人 高濤
注冊資本 800,000 萬元人民幣 成立日期 2005 年 9 月 28 日
深圳市福田區益田路與福中路交界處榮超商務中心 A 棟第 18-21 層及第 04
住所
層 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 單元
營業期限自 2005 年 9 月 28 日 營業期限至 2055 年 9 月 28 日
證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證
經營范圍 券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司
提供中間介紹業務；融資融券；代銷金融產品。
股東 中金公司 100%持股
董事：高濤（董事長）、胡長生（副董事長）、畢明建、楚鋼、黃勁峰、徐翌
成、劉俊海（獨立董事）、伍利娜（獨立董事）
主要人員
監事：任春偉（監事長）、付朝陽、朱強
主要高管：胡長生（總裁）
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（二）控股股東和實際控制人
經核查，中金財富系保薦機構中金公司的全資子公司。截至 2019 年 9 月 30
日，中金公司第一大股東中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱“中央匯金”）
直接持有中金公司約 46.18%的股份，同時，中央匯金的下屬子公司中國建銀投
資有限責任公司、建投投資有限責任公司、中國投資咨詢有限責任公司各持有中
金公司約 0.02%的股份。中央匯金為中國投資有限責任公司的全資子公司，中央
匯金根據國務院授權，對國有重點金融企業進行股權投資，以出資額為限代表國
家依法對國有重點金融企業行使出資人權利和履行出資人義務，實現國有金融資
產保值增值。
二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查
（一）戰略配售方案
1、戰略配售數量
本次擬公開發行股票 6,000 萬股，發行股份占公司發行后股份總數的比例為
25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行中，初
始戰略配售發行數量為 300 萬股，占本次發行數量的 5.00%。最終戰略配售數量
與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。
2、戰略配售對象
本次發行的戰略配售對象僅為中金財富（參與跟投的保薦機構相關子公司）。
發行人的高級管理人員與核心員工未設立相關專項資產管理計劃參與本次發行
的戰略配售。
3、參與規模
根據《業務指引》要求，中國中金財富證券有限公司將按照股票發行價格認
購發行人本次公開發行股票數量 2%至 5%的股票，最終戰略配售具體比例根據
發行人本次公開發行股票的規模分檔確定：
（1）發行規模不足 10 億元的，跟投比例為 5%，但不超過人民幣 4,000 萬
元；
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（2）發行規模 10 億元以上、不足 20 億元的，跟投比例為 4%，但不超過人
民幣 6,000 萬元；
（3）發行規模 20 億元以上、不足 50 億元的，跟投比例為 3%，但不超過人
民幣 1 億元；
（4）發行規模 50 億元以上的，跟投比例為 2%，但不超過人民幣 10 億元。
具體跟投金額將在 2020 年 1 月 10 日（T-2 日）發行價格確定后明確。
4、配售條件
參與跟投的中金財富已與發行人和保薦機構（聯席主承銷商）簽署配售協議，
不參加本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和聯席主承銷商確定的發行價格認
購其承諾認購的股票數量。
5、限售期限
中金財富承諾獲得本次配售的股票限售期為自發行人首次公開發行并上市
之日起 24 個月。
（二）選取標準和配售資格核查意見
1、主體資格
中金財富作為保薦機構（聯席主承銷商）中金公司的全資子公司，為參與跟
投的保薦機構相關子公司，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合
《業務指引》第三章關于“保薦機構相關子公司跟投”的相關規定。
2、關聯關系
經核查，中金財富系中金公司的全資子公司，與發行人不存在關聯關系。
3、參與戰略配售的認購資金來源
聯席主承銷商核查了中金財富提供的最近一個會計年度的審計報告及最近
一期的財務報告，中金財富的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的認購協議的認
購資金；同時，中金財富已出具承諾，中金財富用于繳納本次戰略配售的資金均
為其自有資金。
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4、配售協議
發行人、保薦機構（聯席主承銷商）與中金財富簽署了配售協議，協議約定
了認購數量、認購價格及認購款項支付；各方的權利義務等內容。
發行人、保薦機構（聯席主承銷商）與中金財富簽訂的配售協議的內容不存
在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規范性文件規定的情形，內容
合法、有效。
5、合規性意見
中金財富目前合法存續，作為中金公司依法設立的全資子公司，符合發行人
選取戰略投資者的標準，同時亦符合《業務指引》第八條第（四）項及其他相關
法律法規等相關規定，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格。
6、律師核查意見
北京市海問律師事務所認為，本次戰略配售中的戰略投資者符合《實施辦法》、
《業務指引》等相關適用規則中對于戰略投資者選擇標準和配售資格的相關規定，
且本次戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
7、聯席主承銷商核查結論
綜上，聯席主承銷商經核查后認為：本次發行戰略投資者的選取標準、配售
資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定；本次發行戰略配售投資者
符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發
行人與聯席主承銷商向本次發行戰略配售投資者配售股票不存在《業務指引》第
九條規定的禁止性情形。
其中《業務指引》第九條規定的禁止性情形為：
“（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返
還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；
（三）發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
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（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者
存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級
管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
（五）除員工持股計劃和證券投資基金外，戰略投資者使用非自有資金認購
發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售
的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。”
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